三七互娱(002555.SZ)近日公告称，收到中国证监会出具的《行政处罚事前奉告书》开云体育，因涉嫌信息露出犯法违法，拟对公司及研究职守东说念主作出行政处罚。
这场历时两年过剩的探望虽已尘埃落定，但《奉告书》揭示的高达7%的股份犯法代握，却牵涉出12年前，上海三七玩网罗科技有限公司(下称“三七玩”)“借壳”顺荣股份(002555.SZ)的历史疑团：
如若将7%的代握股份复原，并再行注释12年前的那笔交游金额19.2亿的紧要钞票重组决议会有什么不同？
诓骗刊行、遁藏要约收购、隐痛实控东说念主……三七互娱可能王人沾边儿！
一、紧要钞票重组两度上会
2013年11月，顺荣股份(现三七互娱)露出《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交游回报书(草案)》(以下简称《重组回报书》)，拟通过刊行股份和支付现款相团结的步地，购买李卫伟、曾开天握有的三七玩共计60%股权，其中现款对价部分由定增配套召募资金的步地筹集。具体对价支付情况如下：
按照该刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金交游决议，新增股份刊行前后，上市公司主要激动的握股情况如下：
由于交游对价19.2亿元远超上市公司最近一个管帐年度经审计总钞票8.21亿，且交游完成后，李卫伟、曾开天共计握有上市公司的股份比例高达44.06%，显著高于上市公司推行戒指东说念主吴氏家眷的30.65%，交游决议是否可能导致上市公司戒指权发生变更而触发借壳上市，成为证监会审核的重中之重。
2014年3月27日，证监会并购重组委2014年第18次会议否决了该次紧要钞票重组决议，给出的意义是，对于吴氏家眷、李卫伟、曾开天三者之间是否组成一致活动东说念主的认定不适应《收购办法》第83条的限定。
重组委员们并不招供上市公司联系吴、李、曾三方不组成一致活动东说念主的认定。
上市公司随后对交游决议进行了针对性的改变，由吴、李、曾分别对所握股份过甚表决权等事项进行追加承诺。
2个月后的2014年5月27日，证监会并购重组委召开2014年第22次会议，有条目审核通过该紧要钞票重组事项。
对重组决议的先否后准，反应出重组委员对交游决议改变前后的不同作风。至少评释，重组委员们对改变后的交游决议中，上市公司对三方一致活动关系的认定赐与了“有条目”招供。
如今，7%的股份代握被曝出，通盘重组决议的合规性与可行性值得再行注释。
二、重组决议改变前后对等到代握股份复原后的再行判断
《重组回报书》的改变主要围绕交游是否组成借壳上市伸开，改变前后的中枢内容对比如下：
1、对于交游前后吴氏家眷的戒指权变更情况
改变前：
交游完成后，推行戒指东说念主吴氏家眷握股比例固然从56.04%降至30.86%，但仍然适应《上市公司收购经管办法》(下称《收购办法》)第八十四条“投资者不错推行主管上市公司股份表决权进步30%”的情形，上市公司推行戒指权未发生变更。
改变后：
吴氏家眷增多承诺：在交游完成后36个月内，保管其第一大激动和推行戒指东说念主地位且不减握所握股票。
2、对于李卫伟、曾开天是否存在一致活动关系
改变前：
交游对方李卫伟、曾开天不存在关联关系，不是一致活动东说念主，且二东说念主承诺不会基于对上市公司的握股谋求一致活动关系。
改变后：
(1)李、曾分别补充承诺：在交游完成后36个月内，不以任何形势径直或迤逦增握股份，也欠亨过任何步地谋求戒指权，不与其他任何激动采纳一致活动，欠亨过公约、其他安排与其他激动共同扩大其所大略主管的股份表决权。
(2)曾开天承诺，在本次交游完成后36个月内及在吴氏家眷看成上市公司控股激动和推行戒指东说念主时期，破除所握上市公司股份所对应的激动大会上的一起表决权、提名权、提案权，且不朝上市公司提名、推选任何董事、高档经管东说念主员东说念主选。
3、对于对上市公司董事会的戒指权
改变前：
《重组回报书》露出的交游公约商定：在9东说念主董事会成员中，吴氏家眷提名7东说念主，李卫伟提名2东说念主，曾开天不提名。
改变后：
李卫伟增多承诺：在交游完成后36个月内破除在上市公司激动大会表决权、提名权、提案权，且不朝上市公司提名、推选任何董事、高档经管东说念主员。
根据证监会《行政处罚事前奉告书》，2014年4月，顺荣股份紧要钞票重组配套融资刊行47,713,715股“顺荣股份”，其中吴卫东认购的3,559,045股、吴卫红认购的8,159,045股、吴斌认购的4,880,716股、叶志华认购6,119,284股实为给李卫伟、曾开天二东说念主代握。三七互娱2014年至2020年年报露出的激动握股情况均存在毛病记录。
如若将以上共计2271.81万股的代握股份数目(占刊行后总股本3.25亿股的比例为6.99%)进行复原，则吴氏家眷的握股比例将由30.65%降至27.04%，而李、曾二东说念主的共计握股比例将达到51.06%。
瞩目，握股比例从44.06%飞腾到51.06%，并不是7个百分点的差距那么浅薄，因为51.06%如有利味着握股比例过半。
根据《公司法》(2013年修正)限定，领有50%以上表决权的公司激动不错自主决定除修改公司规矩、增减注册老本，公司合并、分立、完了或者变更公司形势，以及上市公司在一年内购买、出售紧要钞票或者担保金额不进步公司钞票总数30%以外的任何紧要事项。
根据《上市公司收购经管办法》(2014年改变，以下简称《收购办法》)第83条第二款，如若“投资者之间存在结伴、配合、联营等其他经济利益关系”，且莫得违反凭据，则投资者为一致活动东说念主。
据公告露出，李卫伟与曾开天同为收购办法三七玩的创举东说念主，且自三七玩2011年建树至重组回报书露出时止，李、曾二东说念主对三七玩的握股比例永恒为各50%。团结过往并未几见的联系不组成推定的一致活动关系的“违反凭据“，并为证监会接受的研究案例来看，曾开天承诺破除所握上市公司股份的一起表决权，并不组成《收购办法》所指的“违反凭据”。
因此，《重组回报书》所称“曾开天与李卫伟无法造成《上市公司收购经管办法》第83条限定的一致活动关系”的说法，难以令东说念主校服。终点是在李、曾二东说念主同期交付研究激动为其代握上市公司股票被揭示后，前论说法更让东说念主起疑。
试思：如若事前线路上述股份代握情况，即便有研究方凿凿有据的承诺，重组委员们是否还会招供上市公司联系吴、李、曾联系一致活动关系的认定？如若不招供，重组交游决议是否会获取核准？
上市公司刻意隐痛这一紧要事项长达数年之久，这导致《重组回报书》以及后续的2014年至2020年年报露出的激动握股情况存在毛病记录。
但必须指出的是，证监会的《行政处罚事前奉告书》仅对多份年报的毛病记录赐与认定，而并未认定《重组回报书》存在毛病记录。
三、上市公司实控东说念主到底是谁？
1、代握安排与监管遁藏的可能逻辑
上市公司2019年4月8日露出《对于控股激动及推行戒指东说念主变更的教导性公告》称，团结公司当今激动握股及董事会成员组成情况，经审慎判断，认定公司控股激动变更为李卫伟，推行戒指东说念主变更为李卫伟。而在此之前，上市公司的控股激动、推行戒指东说念主为吴氏家眷。
如今得知，上市公司原实控东说念主吴氏家眷曾为李卫伟、曾开天代握7%股份。
这是很是不寻常的。
即便不计议以上股份代握本人的合规性问题，单就代握东说念主的身份就很是可疑。李卫伟与曾开天莫得遴荐亲一又等“熟东说念主”，而是遴荐“生疏东说念主”吴氏家眷为其代握股份，真实令东说念主困惑。
一个可能的原因是，此举大略削弱监管对交游决议可能导致的上市公司实控东说念主变更并触发借壳的质疑。
固然夙昔的借壳上市要求远较当下宽松，但看成潜在借壳方的三七玩却有一处硬伤。根据《紧要钞票重组经管办法》(2011年改变)要求借壳的钞票需要原意“握续筹谋时辰应当在3年以上，最近两个管帐年度净利润均为正数且累计进步东说念主民币2000万元”的条目。
据《重组回报书》露出，三七玩建树于2011年9月30日，即即是在2014年5月并购重组委第2次审核时，三七玩的握续筹谋时辰仍然不悦3年。
固然代握方是“生疏东说念主”，但代握股份的后续贬责却并未出现不测：吴氏家眷所代握股份的分成款、减握收益分派均受李、曾二东说念主戒指。
从代握安排的设想及监管罢了看，吴氏家眷与李卫伟等存在遁藏借壳认定的动机与效果。这不禁让东说念主起疑：上市公司的实控东说念主到底是谁？
2、实控东说念主保密变更时辰线
四、上市公司可能存在的其他犯法情形
由于证监会并未对除多份年报毛病记录以及几项紧要关联交游遗漏以外的其他步履进行犯法认定与处罚，因此，以下内容更多是基于案例具体情况所进行的“表面性”探讨。
探讨前提：上市公司最进军的犯法事实是前述股份代握以及可能由此导致的上市公司推行戒指东说念主变更过甚它次级信息露出犯法违法。
1、诓骗刊行
从证监会并购重组委初度否决重组决议的原因可知，吴、李、曾三东说念主的一致活动关系认定径直关系到重组决议能否通过。最新揭示的股份代握若被提前发现，抑或在《重组回报书》中照实露出，将很可能导致重组决议再次被否。
由于《重组回报书》存在足以误导监管与投资者的毛病记录，且显著出于主不雅挑升，上市公司及研究径直职守东说念主涉嫌诓骗刊行。
2、未实践要约收购义务
这要差异交游完成后上市推行戒指东说念主变更的两种不同的可能情形。
(1)李卫伟与曾开天成为上市公司共同推行戒指东说念主
如若李卫伟、曾开天二东说念主组成一致活动东说念主，则二东说念主在交游完成后共计51.06%的握股比例，如故远超30%的强制要约收购设施。根据《证券法》研究要求，二东说念主应当照章朝上市公司统统激动发出一起或者部分收购要约。
确实如斯，根据《证券法》(2013年修正)第213条，收购东说念主未朝上市公司发出收购要约的，责令改正，赐与警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚金；在改正前，收购东说念主对其收购或者通过公约、其他安排与他东说念主共同收购的股份不得诳骗表决权。对径直持重的主管东说念主员和其他径直职守东说念主员赐与警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚金。
严格来讲，李、曾二东说念主于今仍然未“改正”。
(2)李卫伟成为上市公司唯独推行戒指东说念主
交游进程中，办法公司将李卫伟认定为推行戒指东说念主，而上市公司也在2019年后将李卫伟认定为新的推行戒指东说念主，因此弗成排斥李卫伟早在交游完成后即成为上市公司唯独推行戒指东说念主的可能性。
由于证监会并未露出李卫伟与曾开天分别被代握的具体股份数目，因此咱们无从得知该交游完成后，李、曾二东说念主各自推行握有的上市公司股份比例情况。
计议到李卫伟与曾开天握股比例收支不大(不及2%)，固然曾开天明确示意破除所握股票的表决权(单方承诺可随时驱除)，但李卫伟具有合理动机去尽可能进步握股比例，以拉开与曾的握股比例差距，从而判辨其推行戒指地位。
为了便于联贯交游决议可能的背后逻辑，不妨作一极点假定，即6.99%的股权全系代李卫伟握有(证监会认定此极点情形并不存在)，则刊行前后的各主要激动握股变化情况见下表：
李卫伟握股比例刚好达到30%，而这恰是触发强制要约收购的握股设施，碰劲吗？
事实上，如若精准缱绻，李卫伟刊行后的握股比例为30.004%。在此情形下，李只需向曾让渡不低于0.004%的代握股份，即可本体性地遁藏强制要约收购义务，以幸免交游无法进行。而遁藏要约收购的另外一重辩论，仍然是为了遁藏交游可能导致的上市公司实控东说念主变更触发借壳。
这似乎是一种相比合理的揣测。
3、2014年-2018年年报露出的控股激动、推行戒指情面况存在毛病记录
前已述及，不再赘述。
跋文
证监会最终以上市公司2014年至2020年年报露出的激动握股情况存在毛病记录，以及未露出3笔关联交游为由，对三七互娱责令改正，赐与警告，并处以900万元罚金；对李卫伟赐与警告，并处以1400万元罚金；对其他职守东说念主共计罚金955万元。
这个处罚不算重。事实上，老本市集将之解读为利好：在《行政处罚事前奉告书》露出次日(2025年11月3日)，三七互娱股票一字涨停。
值得一提的是，三七互娱在2018年-2021年间一语气隐痛三笔紧要关联交游，在性质上与2014年-2020年年报隐痛股份代握情况很是相通。如若说三七互娱及研究东说念主员是通过利用“执法缝隙“成效借壳上市的话，那么后续的几笔被隐痛的关联交游就是基于上次“负向引发”的旅途依赖而结出的效力。
这一次，三七互娱可谓“浩劫不死”开云体育，但从持久合规角度看，公司仍靠近信任建造的严峻挑战。如若上市公司过甚实控东说念主、中枢经管团队对执法枯竭敬畏，对投资者枯赤诚信，注定在老本市集上走不远。